Законопроект регулирует правовой статус акционерных обществ, типы АО, порядок их создания, порядок отчуждения акций, определение рыночной стоимости имущества, права и обязанности акционеров, защиту прав акционеров, порядок выплаты дивидендов, проведение собраний акционеров, и другие вопросы деятельности АО.
Одним из главных заданий закона является усиление защиты прав акционеров. Законом предусмотрен четкий запрет на искусственное ограничение права собственности акционера. С целью ускорения принятия управленческих решений уменьшен круг вопросов, решения относительно которых принимают общие собрания акционеров: часть их полномочий передана к компетенции наблюдательного совета, члены которого избираются среди акционеров и защищают интересы последних.
В то же время, решение наиболее важных вопросов деятельности акционерного общества оставлено за общими собраниями. Это касается, в первую очередь, недопущения совершения правовых действий с имуществом общества без согласия общих собраний, которое приводит к таким явлениям как «вымывание активов» или фиктивные банкротства.
В законе, представленного в Раде главой подкомитета комитета по вопросам экономической политики Юрием Воропаевым (Партия регионов), есть ряд ключевых новшеств, направленных на защиту прав миноритариев и борьбу с рейдерством. Так, теперь будет запрещена покупка акций закрытых акционерных обществ (ЗАО) через процедуру дарения – преобладающее право на покупку акций не будет действовать только при передаче акций по наследству или по праву преемственности. При этом собрания акционеров должны будут проводиться только по месту нахождения общества, что не позволит рейдерам проводить альтернативные собрания в других населенных пунктах. А о покупке пакета акций свыше 10% должно быть предварительное публичное сообщение в печатных органах ГКЦБФР, Верховной рады и Кабмина. При этом, если мажоритарный акционер скупил более 50% акций, то он должен будет выкупить акции у миноритариев по рыночной цене, сформированной на фондовой бирже.
Глава ГКЦБФР Анатолий Балюк поддерживает закон: «Предыдущий был от 1991 года и определял общие моменты деятельности компаний. А этот закон отвечает европейским директивам и регулирует корпоративные вопросы с момента создания компании до ее ликвидации или слияния».
Принятие закона значительно повысит инвестиционную привлекательность Украины. «В законе заложен хороший блок по антирейдерству, который должен препятствовать таким абсурдным случаям, когда суд выносит решение об аресте акций, не учитывая их для определения кворума»,– говорит партнер юридической компании «Магистр и партнеры» Алексей Резников. «Это упорядочит многие корпоративные отношения, что создаст понятную и прозрачную структуру инвестирования»,– уверен гендиректор ИК Concorde Capital Игорь Мазепа. Глава офиса в Украине ИК Kazimir Partners Артур Маккалам верит в создание эффективного рынка капитала, который «позволит публичным компаниям и инвесторам работать более спокойно».
«Теперь основным риском для закона является вето президента, хотя количества депутатов, которые проголосовали за его принятие, должно хватить на его преодоление»,– уверен гендиректор ИК «Тройка Диалог Украина» Артемий Ершов.
Одним из ключевых нововведений закона является комплекс антирейдерских мер. В частности, устанавливается, что общее собрание акционеров имеет кворум при присутствии владельцев более 50% голосующих акций. «Сейчас меньшинство может блокировать собрания, а после вступления в силу этого закона такого уже не будет», — объясняет глава ФГ «Автоальянс» Анатолий Отченаш.
Примером этого может послужить акционерное общество «Укрнафта». Несмотря на то, что контрольный пакет (50%+1 акция) принадлежит НАК «Нафтогаз Украины», а 42% — группе «Приват», де-факто управление компанией контролирует именно миноритарий. Со вступлением в силу закона можно будет ожидать ротации менеджмента крупнейшей нефтедобывающей компании.
В число объектов, которым грозит подобный сценарий, входят ряд облэнерго, «Ленинская кузница», НПЗ «Нефтехимик Прикарпатья», Запорожский коксохимический завод. Всего же, как отмечают эксперты, речь идет о порядка 300 предприятиях.
Новый закон может помочь решить давний конфликт акционеров «Киевстар» (56,5% акций компании принадлежат норвежской компании Telenor, а 43,5% акций контролирует холдинг Altimo (телекоммуникационное подразделение «Альфа-групп»).
Однако, препятствием на пути действия закона может стать возможное вето президента Виктора Ющенко, ведь фракция НУНС не поддержала принятие нового закона. За закон почти в полном составе проголосовали фракции Партии регионов, БЮТ, Компартии и Блока Литвина – всего 358 депутатов. От голосования отказались лишь члены фракции «Наша Украина-Народная самооборона» (НУНС). «Самым болезненным вопросом для акционерных обществ является кворум, который должен быть снижен до 50%+1 акция, поэтому этот закон – ’филькина грамота». В связи с этим фракция воздержалась от голосования»,– заявил Ъ депутат Павел Жебривский (НУНС).
На принятие закона «Об акционерных обществах» уже отреагировала Американская торговая палата. Как передает Интерфакс-Украина, в сообщении Американской торговой палаты говорится, что новый закон создаёт правовые условия для защиты прав акционеров в Украине и максимально устраняет пробелы в национальном законодательстве относительно создания и деятельности акционерных обществ в Украине.
«Принятие закона будет способствовать улучшению инвестиционного климата в Украине, создаст условия для последующего развития фондового рынка в Украине и будет гарантировать защиту права собственности. Палата полностью понимает, что не все нормы закона являются совершенными, необходимость его принятия не вызывает сомнения», — прокомментировал решение парламента президент палаты Хорхе Зукоски.
Палата напоминает, что в течение 2007-2008 годов её специалисты активно участвовали в разработке этого документа, и указывает, что в целом принятый закон отвечает положениям Директив ЕС, учитывает рекомендации Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития, а также Принципов корпоративного управления Украины.
По материалам:
РБК-Украина, Коммерсант Ъ-Украина,
Дело, Интерфакс-Украина
